□ 王洋（中國海洋大學(xué)法學(xué)院講師）

“十五五”時期是我國加快建設(shè)海洋強國、交通強國的關(guān)鍵階段。當(dāng)前，環(huán)渤海、長三角、粵港澳大灣區(qū)等區(qū)域正在協(xié)同打造世界級港口群，在“一省一港”模式的基礎(chǔ)上，需要進一步推動“區(qū)域港口集群化、一體化發(fā)展”。但部分地區(qū)港口同質(zhì)化建設(shè)、“內(nèi)卷式”競爭等問題仍存在，法律供給與制度需求之間的矛盾日益凸顯。對此，一方面應(yīng)加快修訂港口法，及時回應(yīng)沿海港口群優(yōu)化整合的現(xiàn)實需求；另一方面推動港口相關(guān)法律制度與反壟斷法的有效銜接與協(xié)同適配。

修訂港口法，及時回應(yīng)“有序推進沿海港口群優(yōu)化整合”

現(xiàn)行港口法采用了以單個港口為基本單元、以行政區(qū)劃為管理邊界的制度設(shè)計，這與港口群的跨區(qū)域、網(wǎng)絡(luò)化特征存在沖突。港口法第三條將港口界定為“由一定范圍的水域和陸域組成的區(qū)域”，雖允許其包含多個港區(qū)，但規(guī)范的單元始終是“港口”這一空間實體，缺乏對跨行政區(qū)域港口集群的制度供給。在管理權(quán)限方面，第六條將管理權(quán)限嚴(yán)格限定于“本行政區(qū)域內(nèi)”，此種按行政區(qū)劃切割的管理模式，使得不同行政區(qū)域的港口之間缺乏法定協(xié)調(diào)機制。在規(guī)劃制度方面，第八條要求港口總體規(guī)劃以“一個港口”為編制單元，難以容納跨省港口群的統(tǒng)籌布局?？傮w而言，現(xiàn)行港口法尚未為跨區(qū)域港口群協(xié)同提供頂層設(shè)計。

實踐中，跨省沿海港口群的協(xié)同治理主要依賴國家政策文件。例如，2007年《港口規(guī)劃管理規(guī)定》已涉及“跨省、自治區(qū)、直轄市或者省、自治區(qū)行政區(qū)內(nèi)跨市的港口布局規(guī)劃”，并明確其由交通部組織有關(guān)省級人民政府港口行政管理部門共同編制，一定程度上填補了港口法在跨區(qū)域協(xié)同方面的制度空白；2024年，交通運輸部印發(fā)的《關(guān)于新時代加強沿海和內(nèi)河港口航道規(guī)劃建設(shè)的意見》進一步提出“強化統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和部省協(xié)同”，并規(guī)定了分區(qū)域的協(xié)同要求及配套機制。然而，上述政策文件在效力層級、約束力度與制度穩(wěn)定性方面仍有提升空間。由于缺乏法律強制力，相關(guān)文件對跨省協(xié)同多以引導(dǎo)激勵為主，剛性約束機制有待進一步健全。

地方立法雖在本省港口一體化方面進行了積極探索，但地方立法的先行先試難以從根本上填補港口法在協(xié)同問題上的制度空白。即便地方有意創(chuàng)新，也常面臨上位法依據(jù)不足的困境；此外港口一體化涉及稅收分享、投資分?jǐn)偟葟?fù)雜利益協(xié)調(diào)機制，難以僅通過地方立法獨立解決；各省港口條例在立法導(dǎo)向、核心制度、標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范上各行其是，呈現(xiàn)碎片化特征，缺乏統(tǒng)一框架。

因此，“十五五”時期亟須加快港口法修訂，以滿足加快建設(shè)海洋強國的現(xiàn)實需要。2023年，《中華人民共和國港口法（修訂征求意見稿）》已與《港口規(guī)劃管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定相銜接，對港口群協(xié)同發(fā)展作出初步回應(yīng)，增設(shè)“跨省、自治區(qū)、直轄市的港口布局規(guī)劃”，并明確由國務(wù)院交通運輸主管部門會同有關(guān)省級人民政府共同編制、報國務(wù)院批準(zhǔn)。這一制度設(shè)計突破了現(xiàn)行法以單個港口為基本單元、以行政區(qū)劃為邊界的局限，為跨省港口群的規(guī)劃協(xié)同提供了法律依據(jù)。未來，港口法修訂除確立跨省港口布局規(guī)劃的法定地位外，還應(yīng)在頂層設(shè)計中強化省級統(tǒng)籌與區(qū)域協(xié)同的雙重保障，明確地方立法的相應(yīng)權(quán)限，并確立相關(guān)利益協(xié)調(diào)機制與橫向補償機制，為統(tǒng)一地方立法提供適當(dāng)框架。

港口相關(guān)立法與反壟斷法的協(xié)調(diào)

除修訂港口法外，在全國統(tǒng)一大市場的背景下，“有序推進沿海港口群優(yōu)化整合”還意味著各港口從分散競爭走向整合、打破區(qū)域壁壘?！坝行颉倍謱嶋H上蘊含了對港口間良性競爭的規(guī)范要求，涉及產(chǎn)業(yè)政策與競爭政策的銜接，集中體現(xiàn)為港口相關(guān)法律與反壟斷法之間的協(xié)調(diào)問題。

港口作為特定區(qū)位的公共基礎(chǔ)設(shè)施，因其地理唯一性等特征，本身即具備自然壟斷屬性，在特定區(qū)域內(nèi)擁有較強的市場力量，其他經(jīng)營者往往高度依賴相關(guān)港口。港口法第二十九條雖原則性規(guī)定了“港口經(jīng)營人不得實施壟斷行為和不正當(dāng)競爭行為”，但缺乏具體規(guī)范。實踐中，“沿海港口群優(yōu)化整合”在形成規(guī)模經(jīng)濟、提升效率的同時，必然涉及經(jīng)營者市場力量的積聚。特別是省級港口集團組建、跨省港口合并等，往往觸及經(jīng)營者集中申報問題。港口合并過程中，需警惕未經(jīng)申報或申報后尚未獲批準(zhǔn)即實施集中的情形；若港口構(gòu)成“必需設(shè)施”，則經(jīng)營者集中審查中亦可附加合理條件開放基礎(chǔ)設(shè)施。

此外，還需重點防范兩類風(fēng)險：一是濫用市場支配地位的風(fēng)險。整合后的港口集團在轄區(qū)內(nèi)往往具備市場支配地位，若實施不公平高價、限定交易、附加不合理交易條件等行為，可能構(gòu)成濫用市場支配地位。例如，若港口濫用其“必需設(shè)施”地位，強制要求船公司使用本集團下屬企業(yè)提供的服務(wù)，或?qū)Σ豢筛偁幍谋镜赝赓Q(mào)集裝箱業(yè)務(wù)收取過高費用，或附加與交易本身無關(guān)的條件，很可能完全排除相關(guān)服務(wù)市場的競爭。二是行政性壟斷的風(fēng)險。地方政府在港口整合過程中，若以“整合”為名，通過行政命令將港口資源劃撥給特定國企，同時排除其他投資者的公平參與機會，將違反反壟斷法的相關(guān)規(guī)定?！豆礁偁帉彶闂l例》實施后，原有的行政劃撥整合模式將面臨更嚴(yán)格的規(guī)范約束。

綜上，沿海港口群優(yōu)化整合必須尊重競爭政策的基礎(chǔ)性地位。在此基礎(chǔ)上，港口相關(guān)立法應(yīng)與反壟斷法做好銜接。在港口法修訂中，不僅應(yīng)明確禁止港口經(jīng)營人的壟斷行為，還可通過反壟斷指南等方式，對港口優(yōu)化整合中的具體問題作出細化規(guī)定，明確相關(guān)豁免情形；尤為重要的是，在港口整合過程中應(yīng)強化公平競爭審查，切實防范地方保護主義。